Concordato minore 2026: guida aggiornata per professionisti e piccole imprese in crisi

Cos'è il concordato minore

Il concordato minore è una procedura concorsuale giudiziale di natura volontaria, introdotta dal Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (D.Lgs. 14/2019) agli articoli 74-83. Rappresenta lo strumento attraverso il quale i debitori "sotto soglia" — coloro che non possono accedere al concordato preventivo ordinario perché non raggiungono le soglie dimensionali previste dalla legge — possono proporre ai propri creditori una soluzione di regolazione del debito, evitando la liquidazione controllata e preservando, quando possibile, la continuita della propria attivita imprenditoriale o professionale.

Il concordato minore sostituisce il precedente "accordo di composizione della crisi" che era previsto dalla Legge 3/2012 (la cosiddetta "legge salva-suicidi") e rappresenta un'evoluzione significativa di quell'istituto, con importanti novita sia procedurali che sostanziali. La finalita principale è consentire al debitore sovraindebitato di superare la propria condizione di crisi attraverso una proposta che assicuri ai creditori un soddisfacimento non inferiore a quello che otterrebbero in caso di liquidazione controllata dei beni del debitore.

A differenza del concordato preventivo, che è riservato alle imprese commerciali sopra soglia, il concordato minore è destinato a una platea molto più ampia e variegata di debitori, che spesso si trovano in situazioni di particolare vulnerabilita economica e sociale. Per questo il legislatore ha previsto un ruolo centrale per l'Organismo di Composizione della Crisi (OCC), un ente pubblico che assiste e accompagna il debitore in tutte le fasi della procedura, dalla predisposizione della proposta fino all'esecuzione del piano.

Chi può accedere

Possono accedere al concordato minore i soggetti che si trovano in una condizione di sovraindebitamento e che non rientrano nella categoria degli imprenditori commerciali "sopra soglia" assoggettabili alla liquidazione giudiziale. L'articolo 2, comma 1, lettera c) del CCII, richiamato dall'articolo 74, individua specificamente le seguenti categorie di debitori ammessi alla procedura:

• Professionisti, anche in forma societaria (avvocati, commercialisti, ingegneri, medici, consulenti), che esercitano un'attivita professionale generatrice di reddito
• Imprese minori, ovvero imprese commerciali che non superano nessuna delle tre soglie dimensionali previste per l'accesso alla liquidazione giudiziale (attivo patrimoniale ≤ €300.000, ricavi ≤ €200.000, debiti ≤ €500.000 nei tre esercizi precedenti)
• Imprenditori agricoli, entro il limite di fatturato di 5 milioni di euro annui
• Start-up innovative iscritte nella sezione speciale del Registro delle Imprese
• Enti non commerciali che si trovano in stato di sovraindebitamento
• Ogni altro debitore non assoggettabile alla liquidazione giudiziale o ad altre procedure concorsuali "maggiori"

È fondamentale sottolineare che il consumatore puro — la persona fisica che ha contratto debiti esclusivamente per finalita estranee all'attivita d'impresa o professionale — non può accedere al concordato minore. Per il consumatore è prevista una procedura dedicata, la ristrutturazione dei debiti del consumatore (artt. 67-73 CCII), che presenta regole e presupposti diversi. Questa distinzione, introdotta dal nuovo Codice della Crisi, rappresenta una differenza importante rispetto alla vecchia Legge 3/2012, sotto la quale il consumatore poteva scegliere tra l'accordo di composizione e il piano del consumatore.

Per quanto riguarda il presupposto oggettivo, il debitore deve trovarsi in uno stato di sovraindebitamento, definito dal CCII come la situazione in cui il debitore non è in grado di adempiere regolarmente le proprie obbligazioni. Si tratta di una nozione analoga a quella di insolvenza, ma applicata ai soggetti "minori".

Il ruolo dell'OCC

L'Organismo di Composizione della Crisi (OCC) è un soggetto pubblico — tipicamente istituito presso l'Ordine degli Avvocati, l'Ordine dei Commercialisti o la Camera di Commercio — che svolge un ruolo fondamentale nel concordato minore. A differenza del concordato preventivo, dove l'imprenditore si avvale di professionisti privati di propria scelta, nel concordato minore l'intervento dell'OCC è obbligatorio. L'OCC assiste il debitore nella predisposizione della proposta e del piano, redige una relazione particolareggiata sulla situazione del debitore, verifica la fattibilita del piano e la convenienza rispetto all'alternativa liquidatoria, e accompagna il debitore per tutta la durata della procedura.

L'OCC nomina un gestore della crisi — un professionista iscritto in un apposito elenco ministeriale — che diventa il punto di riferimento operativo per il debitore. Il gestore svolge funzioni analoghe a quelle del commissario giudiziale nel concordato preventivo, con alcune importanti differenze: opera in un contesto più informale, ha un rapporto più stretto con il debitore e svolge anche funzioni di consulenza, oltre che di vigilanza e controllo.

Una novita introdotta dal Correttivo-ter (D.Lgs. 136/2024) è la possibilita, in determinati casi, di nomina di un commissario giudiziale accanto al gestore dell'OCC. Questa doppia figura può creare qualche sovrapposizione di competenze, ma il legislatore ha ritenuto opportuno rafforzare il controllo giudiziale nelle procedure di maggiore complessita.

La proposta e il piano

La proposta di concordato minore è il documento con cui il debitore formula la propria offerta di soddisfacimento ai creditori. Il contenuto della proposta è libero — una delle principali agevolazioni rispetto al concordato preventivo — e può prevedere il soddisfacimento, anche parziale, dei crediti attraverso qualsiasi forma: pagamenti dilazionati, cessione di beni, conferimento di redditi futuri, garanzie di terzi o qualsiasi altra modalita che il debitore ritenga praticabile e che garantisca ai creditori un trattamento non inferiore a quello che otterrebbero nell'alternativa liquidatoria.

La proposta deve essere accompagnata da un piano che descriva analiticamente le modalita e i tempi di esecuzione. Il piano deve contenere: un'analisi dettagliata della situazione patrimoniale e reddituale del debitore; l'elenco dei creditori con indicazione dei rispettivi crediti; la descrizione delle modalita di soddisfacimento; una proiezione dei flussi di cassa futuri (nel caso di concordato in continuita); l'analisi comparativa con lo scenario liquidatorio.

La possibilita di suddividere i creditori in classi è ammessa anche nel concordato minore e diventa obbligatoria quando sono presenti creditori con garanzie prestate da terzi. La falcidia dei crediti privilegiati è consentita, a condizione che il piano dimostri che il creditore privilegiato riceverebbe almeno quanto otterrebbe nella liquidazione controllata — questo richiede una stima credibile del valore di liquidazione dei beni oggetto di prelazione.

La procedura step by step

La procedura del concordato minore si articola in diverse fasi, dalla preparazione iniziale fino all'esecuzione del piano omologato. Di seguito illustriamo il percorso completo.

Fase 1: Contatto con l'OCC e preparazione

Il debitore si rivolge all'OCC competente per territorio, che nomina un gestore della crisi. Il gestore analizza la situazione del debitore, verifica la sussistenza dei presupposti soggettivi e oggettivi e, se ritiene che la procedura sia praticabile, assiste il debitore nella predisposizione della proposta e del piano. Questa fase preparatoria dura in media 1-3 mesi.

Fase 2: Deposito della domanda

La domanda viene depositata presso il Tribunale competente, corredata dalla proposta, dal piano, dalla relazione dell'OCC e dalla documentazione contabile e fiscale del debitore. Il Tribunale verifica l'ammissibilita della domanda e, se i presupposti sono soddisfatti, emette il decreto di apertura della procedura.

Fase 3: Comunicazione ai creditori e voto

Il decreto di apertura viene comunicato ai creditori, che hanno un termine per esprimere il proprio voto sulla proposta. Il concordato minore è approvato se ottiene il voto favorevole dei creditori che rappresentano almeno il 50% dei crediti ammessi al voto. Se un singolo creditore detiene più del 50% dei crediti, è necessaria anche una maggioranza "per teste" (numero di creditori favorevoli).

Fase 4: Omologazione

Ottenuto il voto favorevole, il Tribunale procede all'omologazione verificando la regolarita della procedura e il rispetto delle norme imperative. L'omologazione rende il concordato vincolante per tutti i creditori.

Il voto dei creditori

Il meccanismo di voto nel concordato minore presenta alcune differenze importanti rispetto al concordato preventivo. La maggioranza richiesta è del 50% dei crediti ammessi al voto (nel concordato preventivo è la "maggioranza dei crediti"). Se un singolo creditore rappresenta da solo la maggioranza dei crediti, il concordato è approvato solo se, oltre al voto del creditore maggioritario, si raggiunge anche la maggioranza per numero di creditori (c.d. doppia maggioranza). I creditori muniti di privilegio, pegno o ipoteca per i quali il concordato prevede il pagamento integrale non sono ammessi al voto, analogamente a quanto previsto nel concordato preventivo.

Omologazione e cram down

L'omologazione del concordato minore segue regole analoghe a quelle del concordato preventivo, con alcune specificita. In particolare, il Tribunale verifica che la proposta assicuri ai creditori un soddisfacimento non inferiore a quello che otterrebbero nella liquidazione controllata. È previsto il meccanismo del cram down fiscale e contributivo: se il voto contrario dell'Agenzia delle Entrate o degli enti previdenziali risulta determinante per il mancato raggiungimento della maggioranza, il Tribunale può comunque omologare il concordato se ritiene che la proposta sia più conveniente dell'alternativa liquidatoria. A differenza del concordato preventivo, nel concordato minore non è prevista una soglia minima di soddisfazione del credito pubblico come condizione per il cram down.

Concordato minore in continuita

Il concordato minore in continuita è la forma privilegiata dal legislatore. In questo caso, il debitore prosegue la propria attivita imprenditoriale o professionale e utilizza i redditi futuri generati dalla prosecuzione dell'attivita per soddisfare progressivamente i creditori. Questa forma è particolarmente adatta per professionisti e piccoli imprenditori il cui valore principale è rappresentato dalla capacita di generare reddito, piuttosto che dai beni posseduti. Il piano deve dimostrare la sostenibilita dell'attivita nel tempo e la capacita del debitore di generare flussi di cassa sufficienti a eseguire i pagamenti previsti.

Concordato minore liquidatorio

Il concordato minore liquidatorio prevede la liquidazione dei beni del debitore per soddisfare i creditori. A differenza della continuita, questa forma è "scoraggiata" dal legislatore: è ammessa solo quando prevede un apporto di risorse esterne che aumenti in misura apprezzabile la soddisfazione dei creditori rispetto alla liquidazione controllata. Questo vincolo è stato introdotto per evitare che il concordato minore liquidatorio diventi un semplice surrogato della liquidazione controllata, senza alcun valore aggiunto per i creditori.

Differenze con il concordato preventivo

Costi della procedura

I costi del concordato minore sono sensibilmente inferiori a quelli del concordato preventivo, in virtù della maggiore semplicita della procedura e del ruolo dell'OCC. Le principali voci di costo includono: il compenso del gestore della crisi nominato dall'OCC (generalmente €3.000-10.000), le spese legali per l'assistenza di un avvocato (€3.000-8.000), il contributo unificato per il deposito della domanda (€98), e le eventuali spese per perizie estimative sui beni. Il costo complessivo della procedura si aggira generalmente tra €5.000 e €20.000, a seconda della complessita del caso.

Novita del Correttivo-ter 2024

Il D.Lgs. 136/2024 (Correttivo-ter) ha introdotto alcune modifiche significative al concordato minore. La più rilevante è l'eliminazione della possibilita di presentare una domanda prenotativa (o "in bianco"): il debitore deve ora depositare la domanda completa di proposta, piano e documentazione fin dall'inizio. Sono state inoltre rafforzate le misure protettive del patrimonio e modificate le norme sulla sospensione delle azioni esecutive, allineandole a quelle previste per gli altri strumenti di regolazione della crisi. Per tutti i dettagli, consulta la nostra guida al Correttivo-ter.

Domande frequenti sul concordato minore